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唐代宗广德元年（公元 763年），吐蕃以雷霆之势，再取兰州（今甘肃兰州）、河州（今甘肃东乡西）、洮州（今甘肃临潭）、鄯州（今青海乐都）。同年十月，吐蕃攻入长安，立广武郡王李承宏为皇帝，唐代宗带着亲贵仓皇而逃。不过吐蕃还没在长安享受几天荣华富贵，就被名将郭子仪给赶了出去。
吐蕃东向不成，仍然在河西一带攻城掠地，广德二年，吐蕃进围凉州（今甘肃武威），唐河西节度使杨志烈孤军不能守，退守甘州（今甘肃张掖），凉州遂失于吐蕃。建中二年（781年），沙州（今甘肃敦煌）再陷，河西陇西尽为吐蕃所有。十余年中，吐蕃数次东来，时而攻城，时则扰边，唐德宗被吐蕃折磨的近乎精神崩溃。
迫于吐蕃强大的军事压力，唐朝在建中四年（公元 783年）与吐蕃在清水（今甘肃清水）签订了对唐朝来说丧权辱国的《唐蕃清水盟约》，正式承认了河西地区为吐蕃领土“唐地泾州右尽弹筝峡，陇州右极清水，凤州西尽同谷，剑南尽西山、大度水。吐蕃守镇兰、渭、原、会，西临洮，东成州，抵剑南西磨些诸蛮、大度水之西南。尽大河北自新泉军抵大碛，南极贺兰橐它岭。”
从隋文帝杨坚建国以来，至唐建中年间约二百年，汉族政权再次丢掉具有极大战略意义的河西地区，百万汉人尽为吐蕃奴。吐蕃政权为了长久统治河西，对汉人进行残酷的统治，存在八百多年的汉文明近乎毁于一旦。五十多年后，唐文宗李易曾经通使西域，路过河西。河西汉人闻知唐使节来，纷纷拥道相迎，夹杂吐蕃语痛哭：“皇帝犹念陷吐蕃生灵否？”语极惨痛，让人不忍视之。
盛极必衰、物极必反，吐蕃自从得到了河西，一跃成为西方头号强国后，吐蕃国势却呈不断下滑之势，国内政局混乱，内哄不断。虽然从绝对意义上讲，吐蕃的总体实力依然不弱于唐朝，但毕竟木已朽，虫必生。受尽吐蕃奴役的汉人也再无法忍受吐蕃的暴政，纷纷反抗，其中影响最大的，无疑就是张议潮的起义。
张议潮从小就生活在吐蕃的统治下，目睹了吐蕃是如何压迫汉人的，心中的仇恨如燎原之火，怒不可自制。张议潮长大后，无时不思归国，暗中联系当地豪杰，阻图起事。而此时吐蕃的相对衰弱也给了唐朝规复河西的好时机，唐宣宗发动对吐蕃的反击，虽然没有取得重大胜利，但也小有收获，将永世铭刻唐朝国耻的清水夺了回来，这也拉开了汉人收复河西地区的大幕。
唐大中二年（公元 848年），张议潮起义的准备工作也做的差不多了，经过严密的计划，张议潮率领汉家男儿被甲鼓噪，杀入沙州城。张议潮举汉家大旗的消息迅速传开，汉人无不激奋，纷纷响应张议潮。吐蕃守将没想到治下汉人居然敢“造反”，吓的逃去。张议潮遂据沙州，权摄沙州军事，募马收马，以为久远之计。