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张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。张飞坐于厅上，严颜不肯跪下。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，为何不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶叱退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：
白发居西蜀、清名震大邦。忠心如皎日、浩气卷长江。第二十二条军规
宁可断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双！
又有赞张飞诗曰：
生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。
张飞请问入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无以为报，愿施犬马之劳。不须张弓只箭，径取成都。”
正是：
只因一将倾心后，致使连城唾手降。未知其计如何，且看下文分解。